盡職調查 | 簽了TS后，一定能拿到投資嗎?

發布日期：2020-3-31 14:25:36 訪問次數：2124

       一、什么是盡職調查?

  盡職調查(Due Diligence，簡稱DD)，又稱謹慎性調查，其內容包括公司的背景與歷史、公司所處的行業，公司的營銷、制造方式、財務資料與財務制度、研究與發展計劃等各種相關的問題。

  盡職調查對于項目的投資決策意義重大，詳盡準確的盡職調查將幫助私募股權投資者了解企業情況，減少因雙方信息不對稱產生的諸多問題;調查結果將成為雙方奠定合理估值并建立深入合作的基礎。

  另外，盡職調查會對目標公司的單據、文件等進行系統調查，這本身又是一個保存和整理的過程，無論是對日后的管理還是其他運營都有較大的幫助。

  二、盡職調查的內容與分類

  盡職調查一般包括針對一切與該并購有關的事項所進行的調查分析，盡職調查的具體內容主要覆蓋目標公司的運營、規章制度及有關契約、財務、人力、法務等方面，其中商業運營分析、財務稅務情況和法律法務情況這三方面是調查的重點，因此這里我們主要探討三種：戰略盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查。

  1. 戰略盡職調查

  戰略盡職調查評估目標公司的商業模式及業務前景，其中包括判斷市場發展潛力，業務吸引力，以及競爭狀況等商業風險。

  2. 財務盡職調查

  財務盡職調查主要圍繞著人們關心或有利益關聯的商業活動和相關財務數據而展開，判斷公司賬目是否一致，評估實際資產和負債狀況及稅務風險。最終目的是為了協助投資方消除財務上的信息不對稱，對目標公司有更深入的理解。

  我們認為，財務盡職調查的重要作用主要體現在以下三點：

  充分揭示目標公司的財務及稅務狀況，規避可能的財務風險;

  分析公司以往的獲利能力及現金流;

  了解目標公司的資產及負債(包含或有負債)、內部控制、經營管理的真實情況，為后續的交易談判、投資決策及制定并購后的商業規劃和整合提供重要的基礎。

  3. 法律盡職調查

  法律盡職調查，是專業的法務及律師團隊對目標公司的企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查，內容主要包括以下幾點：

  目標公司基本情況;

  目標公司的知識產權情況;

  目標公司的融資和擔保情況;

  目標公司的員工事務;

  目標公司的土地和建筑等重要不動產情況;

  目標公司是否合法合規經營，是否已經取得了從事相關業務所需要的許可等;

  目標公司在信息技術(IT)方面的情況;

  目標公司的主要供應商和客戶情況;

  目標公司是否存在潛在訴訟或破產清算等。

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  三、不同階段的公司應注意的考察重點

  Peter Thiel認為，優秀的公司有三個重要特點：

  1. 創造價值;

  2. 能以有意義的方式存續;

  3.兌現部分自身創造的價值。

  那么既然VC們都想通過投資優秀的公司獲得回報，與其研究VC們會在盡職調查中問什么具體的問題，不如關注需要考察哪些點并且達到最終的目的：

  1. 評估價值;

  2. 是否可持續;

  3. 能否退出。

  對于不同stage，投資人考察的重點不一樣。比如天使投資人經常會說投資就是投人，這也是取決于該階段公司的特性。下面就是一個投資人對不同階段的企業所應該考察點：

  盡職調查后，投資經理會形成調研報告及投資方案建議書，提供財務意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內容。

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